基本的な考え方

当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識を持つことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。

さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。

 

 

コーポレートガバナンス体制

組織形態 監査等委員会設置会社
定款上の取締役の員数 16名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 9名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

 

取締役会

当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)で構成されております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。

原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしております。

議長は代表取締役会長CEOである藤崎清孝が務めており、構成員は代表取締役社長COO藤崎慎一郎、取締役副社長執行役員藤野千明、取締役常務執行役員佐藤俊司、社外取締役梅野晴一郎、社外取締役上西郁夫、取締役(監査等委員)永島久直、社外取締役(監査等委員)鮎川眞昭、社外取締役(監査等委員)潮田良三であります。

 

監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成され、四輪事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者など、幅広い知見により経営監視をすることとしております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしております。議長は常勤の取締役(監査等委員)である永島久直が務めており、構成員は社外取締役(監査等委員)鮎川眞昭、社外取締役(監査等委員)潮田良三であります。

 

取締役会の実効性評価

当社は、2019年7月から10月にかけて、取締役会の実効性評価を実施しました。評価にあたっては、取締役に対しアンケートを行い、集計結果の取りまとめ及びその分析を第三者機関に委託しました。
分析評価結果から、当社の取締役会は、取締役会の役割・責務を果たす上での構成が適切であり、また、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている等、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
一方、アンケート結果に関する議論では、業績や重要案件に係る定期的なモニタリングについて、取締役会に提供される情報や報告方法につき改善が必要との意見が出ました。また、今後の課題は、経営戦略等のアップデートや議論の深化などであることを共有しました。これらの課題につきましては、取締役会として引き続き改善を図ってまいります。

 

取締役報酬の額又はその算定方法の決定方針

当社の取締役の報酬等の額については株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しています。2016年3月29日開催の第8回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額100百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額は年額100百万円以内と決議しています。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、上述の報酬額の範囲内で、会社業績のほか、職務の重要性及び成果・実績等を勘案して任意の機関である指名報酬委員会で審議し、取締役会の決議により決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬額は、上述の報酬額の範囲内で、職務と責任を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定しています。
また、2018年3月28日開催の第10回定時株主総会において、上述の報酬額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度の期間を対象として、575百万円以内(うち取締役分425百万円、執行役員分150百万円)とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。
さらに、2020年3月27日開催の第12回定時株主総会において、上述の報酬額とは別枠で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額80百万円以内(ただし、使用人部分給与は含まない。)とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。