基本的な考え方

当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識を持つことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。

さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。

 

 

コーポレートガバナンス体制

組織形態 監査等委員会設置会社
定款上の取締役の員数 16名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 10名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

 

取締役会

当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役4名)で構成されております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。

原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしております。

議長は代表取締役社長COOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は代表取締役会長CEO藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役常務執行役員佐藤俊司、取締役常務執行役員谷口博樹、社外取締役梅野晴一郎、社外取締役牧俊夫、取締役(監査等委員)永島久直、社外取締役(監査等委員)鮎川眞昭、社外取締役(監査等委員)上西郁夫であります。

 

監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成され、四輪事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者等、幅広い知見により経営監視をすることとしております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。

原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしております。

議長は常勤の取締役(監査等委員)である永島久直が務めており、構成員は社外取締役(監査等委員)鮎川眞昭、社外取締役(監査等委員)上西郁夫であります。

 

取締役会の実効性評価

当社は、2020年7月から10月にかけて、取締役会の実効性評価を実施しました。評価にあたっては、取締役に対しアンケートを行い、集計結果の取りまとめ及びその分析を第三者機関に委託しました。

分析評価結果から、当社の取締役会は、取締役会の役割・責務を果たす上での構成が適切であり、また、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている等、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。

一方、業績や重要案件に係る定期的なモニタリングについて、取締役会に提供される情報や報告方法につき改善が必要との意見が出ました。また、継続して取り組んでいる経営戦略等のアップデートや議論の深化、潜在的なリスクを把握する仕組みづくりなどを含め、これらの課題につきましては、取締役会として引き続き改善を図ってまいります。

 

取締役報酬の額又はその算定方法の決定方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の月額報酬及び賞与の報酬総額は、2016年3月29日開催の第8回定時株主総会にて年額500百万円以内(うち社外取締役分年額100百万円以内としております。ただし、使用人給与は含まないものとしております。)、2018年3月28日開催の第10回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度の期間を対象として575百万円以内(うち取締役分として425百万円、執行役員分として150百万円としております。なお、当社は原則として当初対象期間の経過後に開始する3事業年度の期間ごとに、本信託による当社株式の取得の原資として、上記の金額を上限として、本信託に追加拠出することとしております。)、2020年3月27日開催の第12回定時株主総会において、譲渡制限付株式として年額80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まないものとしております。)としております。

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経験に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、他社の動向等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、「事業年度の成果としての連結営業利益の目標値に対する達成度合いを反映した短期的な貢献に対する現金報酬としての賞与」、「事業年度の貢献度合いに加えて企業価値の持続的な向上を図る中期的な非金銭報酬等としての譲渡制限(3年間)付株式給付」及び「在任期間中の地位・役職・業績達成度等に応じたポイント付与により、ポイントに応じた株式を退任時に給付する長期的な貢献度合いに対する非金銭報酬等としての株式給付信託(BBT)」で構成しております。額または数の決定にあたっては、各事業年度の連結営業利益目標値の達成率により、月例の固定報酬に対する支給基準値となる月数を設け、個人別の定量的・定性的な業績評価指数に応じて算出された額または数を算定し、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給及び給付することとしております。

なお、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を考慮しながら、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することとしており、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、基本報酬:業績連動報酬(賞与):業績連動報酬(非金銭報酬等)=7:1:2程度としております。個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、指名報酬委員会では、各取締役の基本報酬の額、各取締役の事業年度の目標値に対する達成度合いによる賞与額並びに非金銭報酬としての譲渡制限付株式の割当株式数及び株式給付信託(BBT)の業績係数を審議し、取締役会に答申をすることとしております。