コーポレートガバナンスの考え方

当社グループは、『「本物のサービスとは何か」を常に追求し、業界の発展並びに社会生活の向上に貢献する。』ことを命題として掲げ、「本物主義」をグループ経営理念に制定しています。

この経営理念を実現させるためには、顧客、株主、従業員、取引先、社会、地域等の全てのステークホルダーに期待される持続的成長企業として、更なる企業価値を向上させていくうえでコーポレートガバナンスが重要であると考えています。

 

コーポレートガバナンス体制

2017年12月期取締役会開催状況

取締役会

取締役会は、企業価値の継続的な向上のため、当社グループの経営方針を決定し、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しています。法令、定款及び取締役規程に定める決議事項に加えて経営方針や各事業部門の戦略についても積極的に議論しています。尚、当社グループは、取締役会による経営に対する透明性や実効性の高い監督を実現するために、取締役会11名のうち4名を社外取締役で構成しています。

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成されています。監査等委員会は、内部監室から定期的に内部監査の実施状況とその結果報告を受けるとともに、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、各事業部門の責任者と定期報告会を開催しています。

取締役会の諮問機関

当社グループは、経営監督機能の強化のため、委員会を4つ設置しています。コンプライアンス委員会は、取締役会の決議をもって選任される外部弁護士を含む8名で構成し、コンプライアンス体制の一層の推進を図るとともに、各事業部門のコンプライアンス推進管理責任者を任命し、当社グループ全体への浸透及び定着できる体制を確立しています。また、コンプライアンス委員会の直下に、リスク管理小委員会とISMS小委員会を設置し、より実務的な対応や管理体制を構築することによりコンプライアンス体制の維持・強化を図っています。リスク管理小委員会は、当社グループがリスク管理体制の強化・充実を図り、リスク発生の防止と最小化、リスク発生による損失の低減を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的拡大を確保するために各種対策を講じています。

ISMS小委員会は、当社グループが定める情報セキュリティ基本方針に基づき、当社グループにおいて取り扱う情報資産の適切な運用を図るために、従業員が順守すべき事項を明らかにし、情報の漏洩、毀損等の事故の防止、情報システムの適切な利用と万が一、事故が発生した場合の損害を最小限にできるよう各種施策を講じています。

指名報酬委員会は、当社グループの取締役候補者・執行役員候補者の選任・解任及び報酬を審議し、取締役会に具申することで、経営の透明性を確保しています。

※各委員会の議長を「●」、メンバーを「○」と表示しています。

社外取締役の主な活動状況

事業年度(2017年1月1日から2017年12月31日まで)

取締役会の実効性評価

取締役会について、以下の要領で自己評価を実施しました。

 

実施内容

 

■対象者:取締役(監査等委員含む)10名

■実施期間:2017年7月末から2017年8月上旬

■概要:「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業計画」、「企業倫理とリスク管理」、「業績のモニタリングと経営陣の報酬」、「株主等との対話」に関する設問及び自由記載によるアンケートを行い、集計結果の取りまとめとその分析を第三者機関に委託しました。

 

分析評価結果

・取締役会の役割・責務を果たすうえでの構成が適切である

・自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている

 

以上により、当社取締役会は、業務執行に係る意思決定及び監督の両面において、適切な役割・責務を果たしていると評価しました。

 

課題

持続的成長企業として、取締役会における審議の深耕や論点の精度をより一層高めることで実行性の向上を図るべきとの意見がありました。引き続き取締役役会の実効性の向上に取り組んでいきます。

役員報酬の決定方針

当社の取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しています。2016年3月29日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額100百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額は、年額100百万円以内の決議しています。

各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、上述の報酬額の範囲内で、会社業績のほか、職務の重要性及び成果・実績等を勘案して任意の機関である指名報酬委員会で審議し、取締役役会の決議により決定しています。

また、2018年3月28日の定時株主総会において、上述の報酬額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。)に対して、業績連動型報酬制度を導入しています。

コンプライアンス体制

■基本的な取組

当社グループは、コンプライアンスを「法令、社内の規則及び業務上の倫理規範を遵守すること」と定義し、経営の重要課題の一つと位置付けています。

当社グループは、役員・従業員の判断や行動の原点となる経営理念・経営方針と、より具体的な行動方針「AUCNET GROUP WAY」を定め、浸透を促進するため、これらを記載した携帯用小冊子「AUCNET POLICY」を従業員に配布し、定期的にeラーニング研修を実施するとともに、新卒・中途入社の従業員に対して講習を実施しています。

 

■内部通報制度

当社グループは、社内の不正を早期に発見し、組織の自浄作用を発揮するための内部通報制度として、グループ会社の全従業員が利用できる、連絡先を弁護士事務所とするコンプライアンスホットラインを設置しています。

 

■反社会的勢力の排除

当社グループは、反社会的勢力との関係遮断を法令順守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応しています。