Managementコーポレート・ガバナンス

 

基本的な考え方

当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識を持つことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。

さらに、企業の永続的な活動（ゴーイングコンサーン）を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えています。

 

コーポレートガバナンス体制

 

取締役会

当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役５名)で構成されております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しています。原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしています。議長は代表取締役社長CEOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、社外取締役梅野晴一郎、社外取締役牧俊夫、社外取締役塚本恵、取締役（監査等委員）佐藤俊司、永島久直、社外取締役（監査等委員）上西郁夫、社外取締役（監査等委員）半田未知であります。

 

監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者など、幅広い知見により経営監視をすることとしています。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っています。原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしています。議長は常勤の取締役（監査等委員）である佐藤俊司が務めており、構成員は社外取締役（監査等委員）上西郁夫、社外取締役（監査等委員）半田未知であります。

 

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性評価のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対するアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しております。
また、第三者による客観的な視点を活かすため、アンケートの実施、集計結果の取りまとめ、分析は、第三者機関に委託しました。
その概要は以下のとおりです。

１．評価プロセス
実施時期：2023年９月
回答者：全取締役（監査等委員である取締役を含む。）11名
評価方法：アンケートによる設問毎の５段階評価方式
(1) 全取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、自己評価アンケートを実施
(2) 回答結果を第三者機関により集計・分析
(3) 取締役会において、評価結果及び現状の課題について報告・議論

２．アンケートの主要な評価項目
(1) 取締役会の構成と運営
(2) 経営戦略と事業戦略
(3) 企業倫理とリスク管理
(4) 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
(5) 株主等との対話

３．評価結果の概要
当社の取締役会は、全項目の評価の平均評点が４点を超えており、全般的に高い実効性が確保されていると評価しました。

４．今後の取組
2023年度の実効性評価の結果を受け、抽出された以下の課題への対応を中心に取組み、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、
取締役会の更なる実効性向上に努めてまいります。
＜2023年度アンケート結果の主な課題＞
(1) 重要な事業戦略実行後のモニタリング体制の更なる強化
(2) 中長期的な経営戦略に関する議論の更なる充実

 

取締役報酬の額又はその算定方法の決定方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
取締役（監査等委員を除く）の月額報酬及び賞与の報酬総額は、2016年３月29日開催の第８回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内としています。ただし、使用人給与は含まないものとしています。）、当該株主総会決議に係る取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。2018年３月28日開催の第10回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間を対象として575百万円以内（うち取締役分として425百万円、執行役員分として150百万円としています。なお、当社は原則として当初対象期間の経過後に開始する３事業年度の期間ごとに、本信託による当社株式の取得の原資として、上記の金額を上限として、本信託に追加拠出することとしています。）、当該株主総会決議に係る取締役（監査等委員を除く）の員数は６名です。監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月29日開催の第８回定時株主総会において年額100百万円以内としており、当該株主総会決議に係る取締役（監査等委員）の員数は３名です。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経験に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、他社の動向等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。また、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、「事業年度の成果としての連結営業利益の目標値に対する達成度合いを反映した短期的な貢献に対する現金報酬としての賞与」及び「在任期間中の地位・役職・業績達成度等に応じたポイント付与により、ポイントに応じた退任時までの譲渡制限を付けた株式を給付する中長期的な貢献度合いに対する非金銭報酬等としての株式給付信託(BBT-RS)」で構成しています。賞与の額の決定にあたっては、各事業年度の連結営業利益目標値の達成率により、月例の固定報酬に対する支給基準値となる月数を設け、個人別の定量的・定性的な業績評価指数に応じて算出された額を算定し、株式給付の数の決定にあたっては、中期経営計画に定める指標（EBITDA、GCV等）の達成度合い、役位に応じて定量的に数を決定し、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給及び給付することとしています。
なお、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を考慮しながら、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することとしており、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、基本報酬：業績連動報酬（賞与）：業績連動報酬（非金銭報酬等）＝６：２：２程度としています。各取締役の基本報酬については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長CEO・社長執行役員藤崎慎一郎がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、これらの権限を委任した理由は、当社全体を取り巻く環境や経営状況、業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の定量的・定性的な評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。指名報酬委員会では、各取締役の基本報酬の額、各取締役の事業年度の目標値に対する達成度合いによる賞与額並びに非金銭報酬としての株式給付信託(BBT-RS)の業績係数を審議し、取締役会に答申をすることとしています。